阿标欣赏白长起的血性,说给他个戏院干,让丘三做他的跟班,并和白长起谈好了分成比例,白长起答应下来。社会局的王处长来后台耍威风,被彩云弄得很尴尬。周班主怕惹出是非,责怪彩云不懂规矩。雨虹来到后台,得知后要彩云改戏,不要唱《梁红玉》,改唱《穆桂英挂帅》。为防备万一,她打电话要干妈也就是警察局赵局长的夫人丁香过来看戏。
王处长吩咐手下小张子,一旦听到男欢女爱的戏词,就把戏停了。赵局长在看戏时提出要收彩云为干女儿。小张子要去停戏时,突然发现赵局长坐在包厢里,王处长来包厢拜望赵局长,得知赵局长的意思后,吓得半死。雨虹劝彩云拜赵局长和他夫人丁香为干爹干妈。彩云犹豫再三勉强答应下来。雨虹带彩云拜访丁香,丁香正为没有合适的衣服生气,雨虹把丁香哄得十分开心。
丘三带着白长起来到大华戏院,加收保护费,另外勒索好处费。戏院郭老板正为东北老家的变故伤心,白长起不忍心对郭老板下手,丘三对他连打带骂。在赵局长50大寿的寿宴上,彩云拜赵局长和丁香为干爹干妈。赵局长送给她一把精美的手枪作为礼物,要参加寿宴的申城各路头面人物关照彩云。赵局长是个爱国人士,在寿宴上带头捐献了抗日物资,阿标也跟着捐献了。
韶华戏班在给和平军演出后叫响了,四乡八镇都来邀请戏班演出。姑娘们恢复了青春活力,在紧张忙碌的生活中享受着乐趣。裘百灵对郑世昌公开表露好感,世昌没有理会,罗瑞英责备百灵不要做这种事情。百灵不以为然,认为是郑世昌和高小菊已经不可能了,否则没有理由还不结婚。罗瑞英拉着小菊来找世昌,逼世昌表态。世昌问小菊是否愿意让他做他不想做的事。小菊面对世昌的询问,无法回答,转身走了。
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