由于连续演出，戏班姑娘们疲惫不堪，小菊除了演出还要忙活伙房里的事，加上心情不好，在和罗瑞英表演《梁山伯与祝英台》时险些晕倒在戏台上。在世昌的要求下，百灵替小菊救场，才勉强过了难关。几拨邀请戏班演出的人来后台争抢戏班，百灵表示接着替小菊演出，才化解了矛盾。郎中给小菊号脉，告诉世昌，她除了劳累过度气血两亏之外，心情郁闷也是重要病因。世昌让罗瑞英帮忙，能让小菊高兴起来。罗瑞英认为小菊的最大心病就是想成为他的女人。他们不结婚，不仅小菊不开心，百灵也产生了错觉。世昌表示他和彩云有了此生已属彼此的约定，留给小菊的只有兄妹之情。至于百灵，关系就是师兄妹，不会有别的。世昌亲自喂小菊喝药，小菊表露出永远做他好妹妹的愿望。在大家的关心下，小菊的身体渐渐恢复。

　　大华戏院郭老板惹不起阿标，将戏院以2000块大洋的低价转给阿标。阿标交给白长起，改口叫他白老板，并让丘三给他看场子。白长起摇身一变成为大华戏院的老板。

　　百灵向世昌提出要嫁给他，被世昌拒绝。百灵跑出戏班驻地，遇见和平军的三个士兵。士兵请她喝酒，喝醉后，她表示要嫁给当兵的，并和士兵一起回到兵营。孙团长以为是士兵欺负民女，集合队伍，要枪毙背百灵回来的士兵。世昌和戏班里的人对百灵一夜不归非常担心，世昌在院门外等了一夜。第二天早上，孙团长将百灵送了回来，邀请韶华戏班来部队演出，受到士兵们的热烈欢迎。已经丧偶失子的孙团长对高小菊产生了好感。

　　孙团长来接高小菊骑马，罗瑞英、裘百灵也跟着去了。孙团长正要向小菊表达爱慕之心时，日军空袭临安城，孙团长怒发冲冠，拔枪对空射击被炸死。戏班和士兵们掩埋了孙团长，瘸腿罗提醒世昌，警长会来报复。世昌让瘸腿罗赶紧套车离开了。

　　白长起在报纸上看到彩云的剧照，想让鸿运戏班来大华戏院演出。他请来鸿运正在演出的福来戏院的朱老板商量。

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