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陈涛受党的派遣来到申城，安排韶华戏班排演抗日新戏《怒吼的松花江》。为赶走郑世昌，白长起让手下人去吓唬他却被日本人利用扎伤了郑世昌。青莲得知郑世昌被打伤，化装后来医院探望，被护士说破身份夺路而去。郑世昌对青莲的举动迷惑不解。白长起串通阿标手下将高小菊、罗瑞英、裘百灵三个戏班姑娘骗到阿标的百乐宫歌舞厅，三个姑娘逃出来后又遭外国水兵调戏被抓进警察局。青莲通过干妈说通赵局长将高小菊等人救了出来。郑世昌带着三个姑娘去答谢青莲却扑了空，因为青莲为了躲避白长起的死缠烂打卖掉了表姐留给她的小洋楼。白长起为了表示自己对青莲的爱将小洋楼买回千方百计送还给了青莲，青莲又把小洋楼转送给了戏班，自己却隐居到张妈老家张庄。罗瑞英经过战斗考验加入了共产党，同时也成为陈涛的恋人。
《怒吼的松花江》即将公演的消息，引起日本特务机关左藤商社的注意。为了阻止演出，左藤宴请白长起并将他降伏，安排女特务真美子伺候白长起，让白长起出面请担任女主角的马香瑶来商社教戏曲表演课。马香瑶面对1万元的诱惑，终于置首场演出不顾走进了左藤商社。她的恋人姚飞飞找到马香瑶对她动之以情晓之于理，马香瑶却为钱断情，致使姚飞飞被日本人打成重伤，在台上吐血身亡。地下党为姚飞飞举行了公祭活动。
左藤为了彻底阻止《怒吼的松花江》公演，派真美子勾引社会局王局长打入了韶华戏班。演出前一天，左藤安排流氓将她抢走。为了救场，青莲义无返顾重返舞台演出成功引起轰动。真美子对王局长下手并嫁祸给郑世昌，使郑世昌被抓入狱。左藤为了完全控制白长起，设计将阿标和俞元乾同时杀害了。裘百灵因为见到俞元乾被害后受到强烈刺激，白长起遂将她带到自己住处，开始是真的关心她，最终还是用白粉把她控制住了。陈涛发现真美子就是在5岁时被日本人偷走的妹妹陈玲，并弄清了她的特务身份。一晚陈玲行动时，被罗瑞英发现，将其制服，送到警察局。由于陈玲的落网，被陷害入狱的郑世昌获救。
日军占领申城，左藤摇身一变成为陆军大佐。白长起被委任社会局局长。韶华戏班在租界内上演抗蕃名剧《花木兰》，激起观众的强烈共鸣。陈涛和郑世昌商量，利用新年到来之际将日军将领吸引到申江戏院，用炸毁戏院的方式将他们干掉。青莲向白长起提出同台演出的要求，嗓子已经恢复的白长起满心欢喜地答应了。青莲在戏台上将白长起击毙，受伤的青莲被郑世昌救起。
山崩地裂的爆炸声传来，火光映红了半个天空。陈涛和郑世昌他们带着戏班离开申城，奔赴了抗日根据地。
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